г. Москва
«____»____________ 2007 г.
ЛИЦЕНЗИОННЫЙ
ДОГОВОР
а)
Лицензиар обладает знаниями и опытом в области технологии производства и
методики применения динамического усилителя компрессии (далее по тексту
«Изделия»), на которые получен патент № 2195563 и имеет право на ведение от
своего имени переговоров о предоставлении лицензии на использование упомянутых
знаний, опыта и прав в целях производства, использования и продажи изделий, их
применения в ремонте двигателей внутреннего сгорания (далее ДВС) и других отраслях
производства, и на заключение соответствующих договоров;
б) Лицензиат желает приобрести на условиях настоящего договора лицензию на использование указанных знаний, опыта и прав в целях производства, использования и продажи изделий, их применения в ДВС и на заключение соответствующих договоров.
Договорились о нижеследующем:
§ 1. Определение терминов.
Следующие термины, которые используются в настоящем договоре, означают:
1. Патент - полученный патент
№ 2195563 от 27
декабря 2002г.
2. «Ноу-хау» - знания, опыт,
секреты производства и т. д., позволяющие
получить качественную продукцию – изделия по лицензии и носящие
конфиденциальный характер, передаваемые ограниченному контингенту лиц по
согласованной процедуре, как отражаемые, так и не отражаемые в технической
документации.
3. «Продукция по лицензии» -
изделия для применения в ДВС.
4. «Специальная продукция» -
продукция, непопадающая под определение,
данное в §1. 3 настоящего
договора, дополнительно разработанная Лицензиатом с использованием технических
решений, знаний, опыта Лицензиара, содержащихся в переданной документации,
включая дальнейшие усовершенствования и
улучшения, в том числе специальная
продукция другого назначения.
5. «Территория» - территория, на которой предоставляется неисключительное право продажи и использования продукции по лицензии, а именно, Российская Федерация.
6. Техническая документация - материалы, необходимые для производственного получения продукции по лицензии, подготовленные Лицензиаром без отражения данных конфиденциального характера.
7.
Производственно-техническая документация - техническая, технологическая или
любая иная документация по усмотрению Лицензиата в соответствии с местными
требованиями и территориальными нормативами, подготавливаемая на производстве
применительно к территории.
8. «Продажная цена» -
суммарный объем продаж в рублях продукции, полученной по настоящему договору в
отчетный период по лицензии, на базе которого устанавливается размер роялти.
9. «Отчетный период» - период
деятельности Лицензиата по выполнению условий настоящего договора в течение
каждого квартала, начиная с даты вступления настоящего
договора в силу.
§ 2. Предмет
договора.
1. Лицензиар предоставляет Лицензиату на срок действия договора и за вознаграждение, уплачиваемое
Лицензиатом, неисключительную лицензию на территории г. ________________. При этом Лицензиату предоставляется право на
производство продукции по лицензии, и ее продажу на одном промышленном
производстве Лицензиата в Российской Федерации, город _________________________________________________.
2. По дополнительному соглашению с Лицензиаром в отдельных случаях
Лицензиату может быть предоставлено право продажи продукции по лицензии в
пределах новых территорий.
3. Лицензиар будет
информировать Лицензиата о других заключенных им лицензионных договорах в
отношении территории.
4. Лицензиар передает
Лицензиату техническую документацию, осуществляет оказание технической помощи,
как это предусмотрено в §§ 3, 6, 7 настоящего договора.
5. Лицензиат и Лицензиар
несут ответственность за выполнение всех договорных обязательств.
§ 3. Техническая
документация.
1. Техническая документация и
другие материалы в объеме, необходимом для производственного получения
продукция по лицензии, передаются Лицензиаром Лицензиату в г. Москве на русском языке в 1 (одном)
экземпляре в течение 30 дней со дня вступления в силу настоящего договора после
оплаты за лицензию на патент.
2. Качественность технической
документации и возможность получения продукции по лицензии на производстве
Лицензиата с учетом «ноу-хау» могут быть подтверждены получением первой партии
продукции на производстве Лицензиата.
Первая партия продукции, в
таком случае, должна быть получена не позднее чем через 30 дней после передачи
технической документации. Все производственные расходы на выпуск первой партии продукции, включая сырье и подготовку
оборудования, несет Лицензиат. Сроки получения, размер первой партии продукции
и себестоимость предварительно согласовываются с Лицензиаром.
При организации выпуска
первой партии продукции для подтверждения правильности технической документации
основные ее положения уточняются Лицензиатом на месте в условиях производства с
учетом передаваемых «ноу-хау» и какие-либо претензии по качеству технической
документации в последующем не принимаются.
3.
Производственно-техническая документация в соответствии с местными требованиями
и имеющимися на территории
нормативами изготавливаются
Лицензиатом за свой счет при консультировании Лицензиара применительно к
техническим нормам и стандартам, принятым в соответствующей отрасли
промышленности или субъекта Российской Федерации.
Производственно-техническая
документация должна содержать расшифровку условных обозначений,
отраслевых и заводских норм, на которые делаются ссылки в этой документации.
4. Лицензиат может размножить
документацию для своих нужд, но при соблюдении обязательств по соблюдению
конфиденциальности.
§ 4. Усовершенствования и
улучшения.
1. В течение срока действия
настоящего договора стороны обязуются незамедлительно информировать друг друга
обо всех произведенных ими усовершенствованиях и улучшениях, касающихся
изобретений, «ноу-хау» и продукции по лицензии.
2. Стороны должны предлагать
друг другу все вышеуказанные усовершенствования и улучшения в первую очередь. Условия
передачи этих усовершенствований и улучшений будут согласовываться
сторонами.
Передача технической
документации на незащищенные или незаявленные усовершенствования или улучшения
продукции по лицензии и «ноу-хау» производится сторонами, как правило,
безвозмездно с возмещением фактических расходов по изготовлению и пересылке
документации.
Усовершенствования и
улучшения, касающиеся изобретений, «ноу-хау», продукции по лицензии, а также
усовершенствования и улучшения особой ценности, которые создаются одной из
сторон, будут считаться принадлежащими ей и в первую очередь будут предложены
другой стороне по договору. Передача этих усовершенствований и улучшений
производится, как правило, возмездно на условиях отдельного лицензионного
договора.
3. Лицензиат обязуется
незамедлительно информировать Лицензиара о потребности в разработке специальной
продукции.
Работы по специальной
продукции Лицензиат и Лицензиар ведут совместно, при необходимости создавая и
финансируя временные творческие коллективы, в число разработчиков которых
включаются представители Лицензиата и Лицензиара.
Усовершенствования и улучшения,
касающиеся изобретений,
«ноу-хау» по специальной продукции, также усовершенствования и улучшения особой
ценности, которые создаются сторонами совместно, будут считаться принадлежащими
им совместно в равных долях. Передача
этих усовершенствований и улучшений третьей стороне производится с обоюдного
согласия Лицензиата и Лицензиара, как правило, возмездно на условиях отдельного лицензионного
договора.
Технология и документация на
специальную продукцию, разработанную по инициативе и с участием Лицензиата,
должна быть предложена Лицензиату в первую очередь на согласованных с
Лицензиаром льготных условиях.
Условия передачи Лицензиату
технической документации на специальную продукцию будут согласовываться между
сторонами в каждом отдельном случае.
§ 5. Гарантии и
ответственность.
1. Лицензиар гарантирует, что
он вправе предоставлять права, указанные в § 2. 1,
и что на момент вступления в силу настоящего договора Лицензиару ничего не
известно о правах третьих лиц, которые могли быть нарушены предоставлением
данной лицензии.
2. Лицензиар гарантирует
техническую осуществимость продукции по лицензии на предприятиях Лицензиата при
соответствующей современной оснащенности производства Лицензиата и возможность достижения показателей,
предусмотренных настоящим договором, при условии соблюдения Лицензиатом
технических условий и инструкций Лицензиара.
3. Лицензиар гарантирует
правильность и качественную передачу знаний и опыта, и достаточность
технической документации, передаваемой Лицензиату, для получения качественной
продукции.
4. Лицензиат гарантирует
качественное изготовление продукции по лицензии и соответствие ее переданной
документации.
5. Сторона, которая не
выполнила обязательств по договору, обязана возместить другой стороне понесённые ею в связи с этим невыполнением прямые убытки.
6. Размер возмещения убытков,
о которых одна из сторон может заявить из-за различных нарушений договора, не
должен в общей сложности превышать полученных или выплаченных по § 7 договора сумм.
§ 6. Техническая
помощь в освоении производства продукции по лицензии.
1. Для оказания технической
помощи Лицензиату в освоении производства продукции по лицензии, а также для
обучения персонала Лицензиата методам и приемам работы, относящихся к
производству продукции по лицензии, Лицензиар по просьбе Лицензиата командирует
на предприятие Лицензиата необходимое количество специалистов. Лицензиат
сообщит Лицензиару о своей просьбе за две недели до даты предполагаемого выезда
специалистов.
2. Лицензиат обеспечит за
свой счет специалистов Лицензиара на время их пребывания на территории
гостиницей и оплату командировочных расходов.
3. Все расходы, связанные с
командированием специалистов в целях оказания
необходимой технической помощи, включая оплату стоимости билетов до
места назначения и обратно, проживание в гостинице, медицинское обслуживание в
необходимых случаях, предоставление рабочих помещений, средства связи и
телеграф оплачивает Лицензиат.
4. В случае обращения
Лицензиата к Лицензиару с просьбой о посещении предприятия, производящего
продукцию по лицензии, в целях ознакомления с ее производством и оборудованием
на месте Лицензиар принимает меры к удовлетворению такой просьбы.
5. Все расходы, связанные с
посещением и пребыванием специалистов у Лицензиара, несет Лицензиат.
§ 7. Платежи.
За предоставленные права,
предусмотренные настоящим договором, и за техническую документацию Лицензиат
уплачивает Лицензиару вознаграждение, в рублях согласно следующему:
1. Паушальный платеж выплачивается Лицензиару в размере 100 000
рублей (_сто тысяч рублей_) в течение 10
дней с момента подписания договора между _______________________________________________________________
и Лицензиаром, (третий экземпляр которого
хранится в РОСПАТЕНТЕ).
2. Текущие отчисления (роялти) уплачиваются Лицензиару в размере 7 (семь) процентов
от суммарной продажной цены продукции по лицензии, изготовленной Лицензиатом,
но не менее 35 (тридцати пяти) рублей от каждого произведенного изделия
(поршня). Данные отчисления пересматриваются сторонами в том случае, если
происходит изменение продажной цены изделий.
3. Платежи, предусмотренные §7.2, производятся Лицензиатом каждый
квартал в течение 10 дней, следующим за отчетным периодом.
4. Все платежи,
предусмотренные в §7, производятся Лицензиатом Лицензиару в рублях Российской
Федерации.
5. Все платежи по настоящему
договору понимаются как платежи нетто в пользу Лицензиара.
6. После прекращения срока
действия настоящего договора положения его будут применяться до тех пор, пока
не будут окончательно урегулированы платежи, обязательства по которым возникли
в период действия настоящего договора.
§ 8. Сборы и налоги.
Все сборы, налоги и другие
расходы, связанные с заключением и выполнением настоящего договора, несет
Лицензиат, если это впрямую относится к Лицензиату.
§ 9. Информация и отчетность.
1. Лицензиат в течение 10
дней, следующих за отчетным кварталом, представляет Лицензиару сводные
бухгалтерские данные по произведенной, проданной и использованной продукции по
лицензии в течение отчетного периода, а также сведения о продажных ценах,
номерах серий продукций по лицензии и наименований покупателей.
2. Лицензиар имеет право
производить проверку данных, относящихся к объему производства
и сбыта продукции по лицензии на предприятиях Лицензиата по сводным
бухгалтерским данным. Лицензиат обязан обеспечить возможность такой проверки.
3. Лицензиат будет передавать
Лицензиару (или какой-либо организации по указанию Лицензиара) все запросы на
продукцию по лицензии, которую он получит вне территории, а Лицензиар будет
сообщать Лицензиату о запросах, которые он получит из территории.
§ 10. Обеспечение
конфиденциальности.
1. Лицензиат обеспечивает
сохранение конфиденциальности документации, информации, знаний и опыта,
полученных Лицензиатом и предприятиями Лицензиата. Лицензиат примет все
необходимые меры для того, чтобы предотвратить полное или частичное разглашение
документации, информации или ознакомления с ними третьих лиц без письменного
согласия Лицензиара.
2. С конфиденциальной
документацией и информацией будут ознакомлены только те лица из персонала
предприятия Лицензиата, которые непосредственно связаны с производством
продукции по лицензии и в контракте, у которых с Лицензиатом оговорены
ответственность за нарушения конфиденциальности.
3. Лицензиат передает
партнерам по кооперации только ту техническую документацию и сведения, которые
необходимы для осуществления кооперации в целях использования продукции по
лицензии. При этом партнеры по кооперации будут обязаны соблюдать
конфиденциальность полученной информации и документации. За осуществление
конфиденциальности отвечает Лицензиат.
4. Стороны также несут
ответственность за нарушение конфиденциальности физическими и юридическими
лицами, правовые отношения с которыми уже прекращены.
5. В случае разглашения
сведений, содержащихся в указанной документации и информации. Лицензиатом,
предприятиями Лицензиата, партнерами по кооперации или лицами из их персонала.
Лицензиат возместит Лицензиару понесенные в связи с этим прямые убытки.
6. Обстоятельства по
сохранению конфиденциальности сохраняют свою силу, и после истечения срока
настоящего договора или его досрочного расторжения в течение последующих 10
лет.
§ 11. Защита
передаваемых прав.
1. В течение всего срока
действия настоящего договора Лицензиат:
- признает
и будет признавать действительность прав, вытекающих из авторских
свидетельств;
- не будет оспаривать сам и содействовать другим в оспаривании действительности
авторских свидетельств.
2. В случае противоправного
использования изобретений, защищенных авторскими
свидетельствами на территории третьими лицами Лицензиат незамедлительно
уведомит об этом Лицензиара.
3. Если третьи лица нарушат
права, предоставленные по настоящему договору Лицензиату, то Лицензиат и
Лицензиар совместно предъявят иск к таким лицам и соответствующие расходы и/или
полученные в результате судебного решения или соглашения между истцом и
ответчиком, будут распределены поровну между Лицензиатом и Лицензиаром, если
стороны не договорились о другом. Однако участие
Лицензиара в расходах ограничивается половиной сумм, полученных по договору на
момент вынесения решения по спору.
4. В случае если к Лицензиату
будут предъявлены претензии по поводу нарушения прав третьих лиц в связи с
использованием лицензии по настоящему договору, Лицензиат извещает об этом
Лицензиара. Лицензиат по соглашению с Лицензиаром обязуется урегулировать
такие претензии или обеспечить судебную защиту. Понесенные Лицензиатом расходы
и убытки в результате урегулирования указанных претензий или окончания судебных
процессов будут распределены между сторонами согласно договоренности.
Однако возмещение Лицензиаром расходов и убытков Лицензиату
ограничивается суммами, полученными по настоящему договору на момент
урегулирования претензий или окончания судебного процесса.
§ 12. Реклама.
1. Лицензиат обязуется осуществлять рекламу продукции по лицензии,
обеспечивающую ей оптимальную продажу.
2. Лицензиат обязуется
указывать в соответствующих рекламных материалах, а также на продукции по
лицензии, выпускаемой предприятиями Лицензиата, что эта продукция производится
по лицензии Лицензиара.
§ 13. Разрешение
споров.
1. В случае возникновения
споров между Лицензиаром и Лицензиатом по вопросам, предусмотренным настоящим
договором или в связи с ним, стороны примут все меры к разрешению их путем
переговоров между собой.
2. В случае невозможности
разрешения указанных споров путем
переговоров, они должны разрешаться в соответствии с законодательством
РФ судом г. Москвы.
§ 14. Срок действия
договора и условия его расторжения.
1. Настоящий договор заключен на 5 (пять) лет и
вступает в силу с даты подписания (регистрации).
2. Настоящий договор может
быть продлен по взаимному согласию сторон. Условия продления срока действия
настоящего договора будут определены сторонами за 3 месяца до истечения срока
действия настоящего договора.
3. Если Лицензиат или
предприятие Лицензиата в нарушение §2 п. 1, 2 будут экспортировать продукцию по лицензии
за пределы территории, Лицензиару
предоставляется право расторгнуть настоящий договор и потребовать
возмещения причиненных ему прямых убытков. При этом Лицензиату будет предоставлен
срок в 3 месяца для устранения нарушения.
4. Каждая из сторон имеет
право досрочно расторгнуть настоящий договор путем направления письменного
уведомления, если другая сторона не выполнит какие-либо существенные условия
настоящего договора. Однако стороне, невыполневшей своего обязательства будет
предоставлено 3 месяца для выполнения этого обязательства.
5. Если договор потеряет силу
до истечения срока его действия вследствие нарушения договора Лицензиатом, то
Лицензиат лишается права производить, использовать и продавать продукцию по
лицензии, равно как и использовать авторские свидетельства и/или патенты, а
также ноу-хау в любой форме и обязан возвратить Лицензиару всю техническую
документацию.
§ 15. Прочие условия.
1. К отношениям сторон по тем вопросам, которые не урегулированы или не полностью урегулированы договором, применяется материальное право РФ.
2. Права и обязанности каждой
из сторон по настоящему договору могут быть переуступлены другому юридическому
или физическому лицу при наличии письменного на то разрешения другой стороны,
за исключением случаев, предусмотренных настоящим договором.
3. Все изменения и дополнения
к настоящему договору должны быть совершены в письменной форме и подписаны
уполномоченными на это лицами.
4. Настоящий договор совершен
в г. Москве в трех экземплярах (один - для передачи в РОСПАТЕНТ при регистрации
договора) каждый на 7 (семи) страницах на русском языке, причем все три текста
имеют одинаковую силу.
Юридические адреса
сторон и реквизиты:
Лицензиар:
Макурин Валерий Павлович 107207 Москва, ул.
Байкальская 40/17 кв. 291
СБЕРБАНК РОССИИ г. Москва, Стромынское ОСБ 5281/01655, т.
469-98-93
р/с
3030181ОО38000603829 к/с 30101810400000000225 в ОПЕРУ МГТУ БАНКА
РОССИИ БИК 044525225, ИНН 7707083893, ОКПО 02751644, ОКОНХ
96130 Филиал акционерного коммерческого сберегательного банка российской
федерации №5281/01655,
Счёт №
42307.810.0.3829.1902004, Макурин Валерий Павлович
Лицензиат:
_____________________________________________________________________________
ИНН_________________, р/c _______________________________________,
к/c ____________________________ в банке _______________________________________,
БИК_________________,
ОКПО__________________, ОКОГУ_______________________.
Подписали:
от
Лицензиара_________________________ /В. П. Макурин/
от Лицензиата_________________________/ ____________________/
М.П.
1.
Лицензиат, претендующий на исключительную лицензию,
обязуется с максимальной энергией и эффективностью проводить рекламную компанию
ДУК, развивать и совершенствовать технологию его изготовления таким образом,
чтобы через 7 (семь) месяцев выйти на выпуск 100 двигателей в месяц, а через
год – 200 двигателей и более. При невозможности Лицензиатом достижения таких
результатов, вопрос о приоритетном лицензировании на территории других городов
и районов остаётся открытым.
2.
Непорядочность Лицензиата по
отношению к Лицензиару: неполная отчётность и выплаты за использование
лицензии, безответственная (не приводящая к заключению новых лицензионных
договоров) передача технологии ДУК сторонним лицам и организациям, не информирование
Лицензиара о серийном использовании технологии ДУК сторонними лицами и
организациями без лицензии, может привести к прекращению действия лицензии и
судебному разбирательству.